Telefon advokater

   Skjerve-Nielssen:

    22 41 12 80

    95 89 93 85

 

Nuf; norskregistrert avdeling av utenlandsk selskap.

 

Hva er et NUF? – Rettslig stilling

Det har de seneste årene vært en voldsom oppblomstring av såkalte NUF-selskaper, og det er en viss uvisshet i næringslivet hva egentlig et slikt selskap er – til forskjell fra alminnelig norske aksjeselskaper – samt at det er en nysgjerrighet for hva som er de eventuelle fordelene med et NUF-selskap.

 

Ved stiftelse av et nytt selskap anbefaler vi ikke - på generelt grunnlag – at man oppretter et NUF, men derimot et alminnelig norsk aksjeselskap. Dette særlig på grunn av at norske aksjeselskaper har et langt bedre rykte, som gjerne er av viktighet for potensielle samarbeidspartnere og bankforbindelser.

 

Et NUF er en norskregistrert avdeling av et utenlandsk selskap, det er altså snakk om ett selskap hvor ”hovedselskapet” er registrert i utlandet mens avdelingen er registrert i Norge. Det er ”Hovedselskapet” som er den juridiske enheten og det er følgelig ikke et alminnelig  mor/datter forhold.

 

Det forekommer to forskjellige former for NUF-selskap; Det mest vanlige er et engelskregistrert ltd-selskap med avdeling i Norge, hvor all aktiviteten utøves i Norge. Det andre alternativet er også et utenlandsk registrert selskap med avdeling i Norge (og andre steder), hvor virksomheten utøves både i registreringslandet og i Norge. Eksempelvis forsikringsselskapet IF og The Boston Consulting Group. De selskaper der hvor det utøves aktivitet både i registreringslandet og i Norge, det andre alternativet, er ikke de type NUF-selskaper som gjerne er gjenstand for diskusjon i media.

 

Det er særlig to forhold som er viktig å være klar over, rettslig sett: Det er “hovedselskapet” som har partsevne, den norske avdelingen har altså ikke selvstendig partsevne, jf. Rt. 2008/1730, og når det gjelder verneting kan “hovedselskapet” saksøke/saksøkes på avdelingens (NUFets) forretningssted i Norge, jf. tvisteloven § 4-4 tredje ledd annet pkt.

 

Når det gjelder registrering i Norge, må avdelingen/filialen må registreres i foretaksregisteret (Brønnøysund), jf. foretaksreg.l. §2-1 annet ledd jf. § 3-8.. I henhold til § 10-2 skal det fremgå på brevpapir, i kunngjøringer og andre dokumenter det register filialen er registrert i, og i tillegg gi opplysninger om hovedforetakets selskapsform og hovedkontor og hvor det er registrert. Dette er kriterier som det syndes mye i blant de alminnelige NUFene.

 

 

 

  1. Fordeler og ulemper ved NUF

Den største fordelen er at ved registering av et LTD selskap i UK er det knapt noe krav til aksjekapital, gjerne så lavt som 1 pund, mens det i Norge, pr. dags dato, kreves kr. 100 000,- Det er liten tvil om at for en del nyetableringer er dette av betydning, men på den annen side vil en del hevde at hvis ikke et nyopprettet selskap kan stille kr. 100 000,- i aksjekapital, er selskapet av en så liten størrelse at det ikke kan betegnes som en seriøs aktør. Det er særlig de aktørene som tidligere drev sin virksomhet gjennom enkeltmannsforetak, som i de seneste årene istedenfor har registrert seg gjennom et NUF-selskap. 

 

For NUF er det ikke revisorplikt i Norge ved omsetning under NOK 5 mill pr. år, jf revisorl. § 2-2 (2). Imidlertid ble det rett før årsskiftet foretatt endringer i forhold til norske aksjeselskaper – slik at de ved tilsvarende omsetning slipper revisorplikten. Fordelen for NUFene er altså ikke lenger tilstede. 

 

Det er ingen øvrige større fordeler ift norsk AS. Når det gjelder den engelske aksjelov, Companies Act 2006, som “hovedselskapet” er pliktig til å forholde seg til, så inneholder den i det vesentlige de samme prinsipper for ivaretakelse av interessene til kreditorer og mindretallsaksjonærer, samt standarder for god virksomhetsledelse (corporate governance). Hvis man ønsker informasjon om “hovedselskapet” til NUFet, eller til et alminnelig Ltd-selskap, anbefaler vi, i første omgang, selvstendige søk på: www.companieshouse.gov.uk

 

Et NUF kan ikke gå konkurs, konkurssubjektet blir det utenlandske “hovedselskapet”, selv om konkursen åpnes på grunnlag av den norske virksomheten. Imidlertid, konkurs i et LTD som utelukkende driver virksomhet i en norsk filial, reguleres således av de alminnelige regler om konkursverneting i konkursloven § 146. Det er derfor lagt til grunn at norske domstoler skal anvende norsk konkursrett (lex fori concursus) når de behandler konkurs i et engelsk selskap i Norge.

 

EØS-rettens betydning for norsk selskapsrett

Retten til etablering over landegrensene er en del av den frie bevegelsen som er sikret innenfor EØS-området. Anledningen til å registrere NUF-selskapene, og gjennom det utøve virksomhet, viser EØS-rettens gjennomgripende betydning i den norske reguleringen av næringsvirksomhet, og er et godt eksempel på at norsk selskapsrett ikke kan sees på som isolert fra europeisk selskapsrett – og omvendt.

 

 

 

 

Håkon Skjerve-Nielssen

16.01.11

          SKJERVE-NIELSSEN & CO ADVOKATFIRMA  |  Akersgaten 45   |   0158 Oslo   |   Logg inn   |  e-mail
agoproductions   ødegaard reklame & design as    Copyright 2009 by DotNetNuke Corporation      Privacy Statement    Terms Of Use