Telefon advokater

   Skjerve-Nielssen:

    22 41 12 80

    95 89 93 85

 
AKSJONÆRAVTALE
En aksjonæravtale er et nyttig styringsdokument mellom aksjonærene i et selskap. Aksjonæravtale sees rettslig sett adskilt fra det juridiske selskapet som sådan. Det er en avtale mellom aksjonærene som gjerne regulerer andre forhold enn vedtektene.
En aksjonæravtale nedfeller ofte bestemmende retningslinjer for den planlagte driften av selskapet og samarbeidet mellom aksjonærene. Ved oppstart av et selskap eller i begynnelsen av et aksjonærsamarbeid kan det være fornuftig å tenke igjennom, og skriftlig avtale, viktige forhold mellom aksjonærene i en aksjonæravtale. En aksjonæravtale kan derfor også virke preventivt – i betydningen av å unngå eventuelle senere utfordringer mellom partene.
En aksjonæravtale kan være enkelt utformet - eller omfattende, alt avhengig av de konkrete omstendigheter. Visse reguleringer bør uansett gå igjen, uavhengig av aksjonæravtalens omfang:
 
1)     Selskapets forretningside’
Her beskrives formålet til aksjonærene med selskapet, foruten å tjene penger.  Definer gjerne kort bakgrunnen for selskapets eksistens og drift, selskapets målsetninger og ikke minst retningslinjer for samarbeidet mellom partene i aksjonæravtalen. Ved eventuell tvil om den nærmere betydningen av andre bestemmelser i aksjonæravtalen, er det naturlig at de forsøkes å tolkes i overenstemmelse med en slik bestemmelse om forretningsideen – som gjerne kan betegnes som en “fanebestemmelse”.
 
       2)    Styrets sammensetning
Aksjonæravtalen må gjerne regulere hvor mange styremedlemmer selskapet skal ha - og om enkelte aksjonærgrupper skal være sikret representasjon i styret.
Uten slik regulering vil den som har aksjemajoriteten kunne bestemme alt og velge inn bare sine medlemmer i styret, mens minoritetsaksjonærene ikke blir representert.
En manglende regulering av styrets sammensetning er en årsak til mange konflikter, og kan gjerne betegnes som en klassisk feil. Husk at 50,01 % av aksjene bestemmer styrets sammensetning – i henhold til aksjeloven.
Det kan derfor være gunstig med en nærmere beskrivelse i aksjonæravtalen hvordan de ulike aksjonærer skal ha rett til å utpeke styrerepresentanter.
 
3)    Rådighet (samtykke) og forkjøpsrett
Aksjonæravtalen bør bestemme at en aksjonær ikke kan selge sine aksjer (alle eller deler) uten etter samtykke fra de øvrige partene i aksjonæravtalen, men at slikt samtykke ikke kan nektes uten saklig grunn.
Det bør videre være utførlig regulert om de øvrige aksjonærers forkjøpsrett, ved enhver form for salg eller overføring.
 
4)    Konkurranseforbud
Aksjonæravtalen bør inneholde en klausul om partene ikke kan drive, delta i eller bistå virksomhet som konkurrerer med selskapets virksomhet.
Aksjonæravtalen bør også inneholde en klausul om at et slikt konkurranseforbud er gjeldene i ett år etter at en, eller flere aksjonærer, selger seg ut av selskapet.
Ikke få rettstvister skyldes en manglende bestemmelse om konkurranseforbud. En illojal opptreden fra den ene parten kan være at han utnytter seg av selskapets kunder,” knowhow”  og rekrutterer nøkkelpersonell – i konkurranseøyemed.
 
5)    Aksjonæravtalens virkning for rettsetterfølgere/nye aksjonærer
Aksjonæravtalen bør regulere at senere erververe av aksjene fra de som er parter i aksjonæravtalen, også blir bundet av avtalen – dersom de gjenværende avtalepartene ønsker dette.
                  
Selv om det er god stemning og optimisme ved oppstart eller i begynnelsen av et samarbeid, er det utallige forhold som har strandet og ikke minst ført til rettstvister – pga for dårlig forarbeid. Noe som enkelt kunne vært unngått gjennom en regulerende aksjonæravtale.
Gjennom vår forretningsjuridiske kompetanse har vi tilegnet oss kunnskap og erfaring, som bidrar til verdiskapning for våre klienter – samt unngår uforutsette juridiske utfordringer.
 
Oslo, 29.08.2011
 
Håkon Skjerve-Nielssen                                                                                                                                                       Advokat
 hsn@s-n.as                                                                                                                                                 
 
          SKJERVE-NIELSSEN & CO ADVOKATFIRMA  |  Akersgaten 45   |   0158 Oslo   |   Logg inn   |  e-mail
agoproductions   ødegaard reklame & design as    Copyright 2009 by DotNetNuke Corporation      Respekt for privatlivet    Betingelser for bruk