Telefon advokater

   Skjerve-Nielssen:

    22 41 12 80

    95 89 93 85

 

AKSJEKJØPSAVTALE – OG – SELSKAPSGJENNOMGANG

Minimer

Aksjekjøpsavtale er en kjøpekontrakt som benyttes ved kjøp av aksjer, enten alle eller en del av eierskapet til et selskap.

Et gjennomarbeidet avtaleverk, i form av en aksjekjøpsavtale, kan være med å minske risikoen for tvist(er). For alle tilfelle kan en god aksjekjøpsavtale være med å sikre og ivareta dine rettigheter, enten som selger eller kjøper.

Hvorvidt aksjekjøpsavtalen bør være omfattende, enkel eller den gylne middelvei avhenger av flere forhold. Faktorer som kan spille inn er transaksjonens størrelse, kjøpers kunnskap til bedriften og til selger samt hvorvidt fremtidige betingelser vil være avgjørende.

Ved en aksjekjøpsavtale er ikke selskapet part. Som regel må selskapets styre godkjenne den nye eieren. I den forbindelse bør det undersøkes om det foreligger forkjøpsrett og om det eksisterer en aksjonæravtale (se artikkel under våre Fagområder).

Signering av aksjekjøpsavtalen bør være betinget av en forutgående selskapsgjennomgang, såkalt DD (Due Dilligence), og helst uten «funn»-resultater. Forut for aksjekjøpet bør kjøper foreta gjennomgangen, både juridisk og finansielt.

I samsvar med kjøpsl. § 20 er det fornuftig å foreta de nødvendige forundersøkelser. Den juridiske gjennomgangen bør gjelde for alle avtaler, som; leieforhold, leverandøravtaler, samarbeidskontrakter, arbeids- og ansettelsesforhold. Videre bør de siste års styremøtereferater og generalforsamlingsprotokoller gjennomgås.

Dersom ikke nødvendige forundersøkelser gjennomføres, kan det bli vanskeligere i etterkant å påberope mangler – som kunne eller burde vært oppdaget ved en selskapsgjennomgang.

Aksjekjøpsavtalens mest nødvendige og alminnelige avtalevilkår er;

a) Antall aksjer
b) Pris
c) Evt. særskilte vilkår
d) Tidspunkt for gjennomføring («closing»)
e) Selgers garantier vedr. selskapet og sine eierinteresser
f) Hevingsadgang

Det er en generell utvikling med mer komplekse avtaleverk. Aksjekjøpsavtaler er intet unntak.

Ofte kan det være verdier av betydning, da kan det være fornuftig å sikre seg med en vel gjennomarbeidet aksjekjøpsavtale.

Oslo 5. februar 2014.

Håkon Skjerve-Nielssen
Advokat
hsn@s-n.as  
 

          SKJERVE-NIELSSEN & CO ADVOKATFIRMA  |  Akersgaten 45   |   0158 Oslo   |   Logg inn   |  e-mail
agoproductions   ødegaard reklame & design as    Copyright 2009 by DotNetNuke Corporation      Respekt for privatlivet    Betingelser for bruk